CHANTILLY, VA, 2024년 2월 21일 — Parsons Corporation(NYSE: PSN)은 시장 및 기타 조건에 따라 2029년 만기 총 7억 달러의 전환선순위 오션 스토리 슬롯(“오션 스토리 슬롯”)을 사모로 제공할 계획이라고 오늘 발표했습니다. Parsons는 또한 제안의 초기 구매자에게 오션 스토리 슬롯이 처음 발행된 날짜를 포함하여 13일 이내에 결제할 수 있는 구매 옵션을 부여할 것으로 예상하며, 총 오션 스토리 슬롯 원금 금액은 최대 1억 달러에 이릅니다.
이 메모는 오션 스토리 슬롯의 무담보 선순위 채무입니다. 해당 채권에는 2024년 9월 1일부터 매년 3월 1일과 9월 1일에 연 2회 후불 이자가 발생합니다. 채권은 조기에 환매, 상환 또는 전환되지 않는 한 2029년 3월 1일에 만기됩니다.
2028년 10월 1일 이전에는 특정 사건이 발생한 경우에만 보유자의 선택에 따라 오션 스토리 슬롯이 전환 가능하며, 그 이후에는 만기일 직전 두 번째 예정 거래일의 영업 마감까지 언제든지 오션 스토리 슬롯이 전환 가능합니다. 전환 시 해당 오션 스토리 슬롯은 현금으로 결제되며, 해당되는 경우 Parsons의 보통주로 결제됩니다. Parsons는 자신의 선택에 따라 2027년 3월 8일 이후 및 만기일 직전 51번째 예정 거래일 이전에 해당 오션 스토리 슬롯의 전부 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있습니다. 단, Parsons 보통주에 대해 마지막으로 보고된 주당 판매 가격이 특정 기간 동안 전환 가격의 130%를 초과하는 경우에만 해당됩니다. 환매 가격은 환매될 오션 스토리 슬롯의 원금에 환매일까지의 미지급 이자를 더한 금액과 동일합니다. 단, 환매일은 제외됩니다. 이자율, 초기 전환율 및 기타 오션 스토리 슬롯 조건은 제공 가격에 따라 결정됩니다.
오션 스토리 슬롯는 채권 판매로 발생한 순 수익금의 일부를 아래에 설명된 한도 콜 거래에 들어가는 비용으로 사용할 계획입니다. 또한 Parsons는 최초 구매자 또는 그 계열사와 또는 이를 통해 이루어진 비공개 협상 거래에서 제안 가격 책정과 동시에 및/또는 직후에 2025년 만기 0.25% 전환 선순위 채권(“기존 전환 사채”)의 일부를 재구매하기 위해 공모 순 수익금의 일부를 사용할 것으로 예상합니다. Parsons는 이번 제안에서 발생한 순 수익금의 나머지 부분을 잠재적인 인수 및 운전 자본을 포함하되 이에 국한되지 않는 일반 기업 목적으로 사용할 계획입니다.
초기 구매자가 추가 지폐 구매 옵션을 행사하는 경우 Parsons는 추가 순 수익금의 일부를 아래 설명된 추가 한도 콜 거래에 들어가는 비용으로 사용할 것으로 예상합니다. 남은 수익금은 잠재적 인수 및 운전 자본을 포함하되 이에 국한되지 않는 일반적인 기업 목적으로 사용됩니다.
오션 스토리 슬롯는 위에 설명된 동시 환매로 재매입된 기존 전환사채 보유자 중 일부 또는 전부가 오션 스토리 슬롯 보통주와 관련된 다양한 파생상품을 체결 또는 청산하거나 공개 시장 거래에서 오션 스토리 슬롯 보통주 주식을 구매하여 기존 전환사채에 대한 투자와 관련하여 가질 수 있는 헤지 포지션을 청산할 수 있을 것으로 예상합니다. 제공. 이러한 거래는 Parsons 보통주의 거래 가격에 상승 압력을 가할 수 있으며, 이로 인해 이러한 거래가 없을 때보다 보통주가 더 높은 가격에 거래되어 채권의 초기 전환 가격이 높아질 수 있습니다.
기존 전환사채 발행과 관련하여 Parsons는 특정 금융기관(“기존 옵션 거래상대방”)과 전환사채 헤지 거래(“기존 전환사채 헤지 거래”) 및 영장 거래(“기존 영장 거래” 및 기존 전환사채 헤지 거래와 함께 “기존 콜 스프레드 거래”)를 체결했습니다. Parsons가 기존 전환사채를 재매입하는 경우, Parsons는 재매입된 기존 전환사채 원금에 해당하는 명목 금액으로 기존 전환사채 헤지 거래의 일부를 종료하기 위해 이 제안의 가격 책정과 동시에 또는 직후에 기존 옵션 거래상대방과 계약을 체결할 계획입니다. 또한, Parsons는 재매입된 기존 전환사채의 기초가 되는 명목 주식과 동일한 수의 주식에 대해 기존 영장 거래의 일부를 종료하기 위해 이 제안의 가격 책정과 동시에 또는 직후에 기존 옵션 거래상대방과 계약을 체결할 계획입니다.
해당 종료 및 해당 거래와 관련된 기존 옵션 거래 상대방의 기존 헤지 포지션 청산과 관련하여 Parsons는 기존 옵션 거래 상대방 및/또는 해당 계열사가 공개 시장에서 Parsons 보통주 주식을 매매할 수 있고/또는 오션 스토리 슬롯 가격 책정과 동시에 또는 직후에 Parsons 보통주와 관련하여 다양한 파생 거래를 시작하거나 청산할 수 있을 것으로 기대합니다. 이러한 활동은 Parsons 보통주의 시장 가격과 오션 스토리 슬롯의 초기 전환 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 위에서 설명한 기존 전환사채의 재매입과 기존 콜 스프레드 거래의 청산, 그리고 기존 전환사채의 재매입에 참여하는 기존 전환사채 보유자와 기존 옵션 거래상대방(해당하는 경우)의 잠재적인 관련 시장 활동은 Parsons 보통주의 시장 가격을 증가(또는 감소 규모 감소) 또는 감소(또는 증가 크기 감소)시킬 수 있으며, 이는 이에 따라 제공되는 오션 스토리 슬롯의 거래 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 시간과 노트의 초기 전환 가격입니다.
채권의 가격 책정과 관련하여 Parsons는 하나 이상의 최초 구매자, 해당 계열사 및/또는 특정 기타 금융 기관(“옵션 상대방”)과 비공개로 협상된 한도 콜 거래를 시작할 것으로 예상합니다. 한도가 있는 콜 거래는 초기에 해당 채권에 적용되는 것과 실질적으로 유사한 희석 방지 조정을 조건으로 해당 채권의 기초가 될 오션 스토리 슬롯 보통주 주식 수를 다룰 것으로 예상됩니다. 최초 구매자가 추가 채권 구매 옵션을 행사하는 경우 Parsons는 옵션 거래 상대방과 추가 한도 콜 거래를 체결할 것으로 예상합니다.
한도가 있는 콜 거래는 일반적으로 채권 전환 및/또는 선택 시(특정 조건에 따라) 오션 스토리 슬롯 보통주에 대한 잠재적인 희석을 감소시켜 경우에 따라 오션 스토리 슬롯가 전환 채권의 원금을 초과하여 지불해야 하는 잠재적인 현금 지급을 상쇄할 것으로 예상되며, 그러한 감소 및/또는 한도에 따른 상쇄가 가능합니다. 그러나, 한도가 있는 콜 거래 조건에 따라 측정된 Parsons 보통주의 주당 시장 가격이 한도가 있는 콜 거래의 한도 가격을 초과하는 경우, 그럼에도 불구하고 주당 시장 가격이 한도가 있는 콜 거래의 한도 가격을 초과하는 한도 내에서 각 경우에 그러한 잠재적인 현금 지급이 희석 및/또는 상쇄되지 않을 것입니다.
한도가 있는 콜 거래의 초기 헤지 설정과 관련하여 옵션 상대방 및/또는 각 계열사는 Parsons의 보통주와 관련하여 다양한 파생 거래를 체결하거나 오션 스토리 슬롯 가격 책정과 동시에 또는 직후에 Parsons의 보통주 주식을 구매할 것으로 예상합니다. 이러한 활동은 당시 Parsons 보통주 또는 오션 스토리 슬롯의 주당 시장 가격을 증가(또는 감소 규모)할 수 있습니다.
또한 옵션 상대방 및/또는 각 계열사는 오션 스토리 슬롯 가격 책정 후 오션 스토리 슬롯 만기 이전에 2차 시장 거래에서 Parsons의 보통주와 관련된 다양한 파생 상품을 체결하거나 청산하고 Parsons의 보통주 또는 기타 Parsons 증권을 구매 또는 판매함으로써 헤지 포지션을 수정할 수 있습니다(그리고 (x) 오션 스토리 슬롯 전환과 관련된 관찰 기간 동안 그렇게 할 가능성이 높으며 (y) 그렇게 할 가능성이 높습니다. 따라서 Parsons가 그러한 환매와 관련하여 한도가 있는 통화 거래의 해당 부분을 청산하기로 선택한 경우 Parsons가 오션 스토리 슬롯을 환매한 후). 이러한 활동은 또한 Parsons 보통주 또는 오션 스토리 슬롯의 주당 시장 가격의 증가 또는 감소를 유발하거나 방지할 수 있으며, 이는 오션 스토리 슬롯 전환 능력에 영향을 미칠 수 있으며, 전환 후 또는 오션 스토리 슬롯 전환과 관련된 관찰 기간 동안 활동이 발생하는 경우 Parsons 보통주 주식 수 및/또는 오션 스토리 슬롯 전환 시 오션 스토리 슬롯 보유자가 받게 될 대가의 가치에 영향을 미칠 수 있습니다.
이 제안은 개정된 1933년 증권법("증권법")에 따른 규칙 144A에 따라 자격을 갖춘 기관 구매자라고 합리적으로 믿는 사람들에게 제공됩니다. 오션 스토리 슬롯 전환 시 발행되는 Parsons 보통주와 오션 스토리 슬롯의 제안 및 판매는 증권법 또는 주 증권법에 따라 등록되지 않았으며 등록되지 않을 것으로 예상됩니다. 그렇게 등록하지 않는 한, 증권법 및 해당 주 증권법의 등록 요건이 면제되거나 적용되지 않는 거래를 제외하고는 미국에서 오션 스토리 슬롯 및 해당 주식이 제안 또는 판매될 수 없습니다.
이 발표는 여기에 설명된 유가 증권 판매 제안 또는 구매 권유를 구성하지 않으며 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격 부여 이전에 그러한 제안, 권유 또는 판매가 불법인 관할권에서 해당 유가 증권의 판매가 있어서는 안 됩니다.
Parsons(NYSE: PSN)는 사이버 및 정보, 우주 및 미사일 방어, 운송, 환경 개선, 도시 개발 및 중요 인프라 보호 전반에 걸친 역량을 갖춘 국가 안보 및 글로벌 인프라 시장의 선도적인 파괴적 기술 제공업체입니다.
1995년 증권민사소송개혁법에 따른 면책 조항
이 보도 자료에는 1995년 증권민사소송개혁법, 1933년 증권법 27A항(개정됨) 및 1934년 증권거래법 21E항(개정됨)의 의미 내에서 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 미래 예측 진술은 당사의 현재 기대, 믿음 및 가정을 기반으로 하며 미래 성과를 보장하지 않습니다. 미래 예측 진술은 본질적으로 예측하기 어려운 불확실성, 위험, 상황 변화, 추세 및 요인에 영향을 받으며, 이들 중 다수는 당사의 통제 범위를 벗어납니다. 따라서 실제 성과, 결과 및 사건은 미래예측진술에 표시된 내용과 실질적으로 다를 수 있으며, 미래예측진술을 미래 성과, 결과 또는 사건에 대한 예측으로 의존해서는 안 됩니다. 다양한 요인으로 인해 실제 향후 실적, 결과 및 사건이 미래예측진술에 표시된 내용과 실질적으로 달라질 수 있습니다. 여기에는 다음이 포함됩니다. 당사의 전문적 평판을 훼손하는 모든 문제 우리가 지원하는 기관이나 프로그램에서 지출을 옮기는 정부 우선 순위의 변화; 정부의 예산 승인 과정을 거쳐야 하는 장기 정부 계약에 대한 의존도; 우리가 다룰 수 있는 시장의 규모와 민간 계약자에 대한 정부 지출 금액, 당사 또는 당사 직원이 필요한 보안 허가 또는 인증을 획득하고 유지하지 못한 경우 수많은 법률 및 규정을 준수하지 않음 정부 조달, 계약 또는 기타 관행의 변경 또는 정부가 당사에 불리한 방식으로 새로운 법률, 규칙, 규정 및 프로그램을 채택하는 경우 정부 계약, 특히 미국 연방 정부와의 계약의 종료 또는 갱신 취소 경쟁 입찰 과정에서 효과적으로 경쟁할 수 있는 능력과 당사가 받은 주요 계약 체결에 대한 경쟁업체의 항의로 인한 지연, 계약 종료 또는 취소 특정 계약에 따라 수익을 창출하는 능력; 필요한 기술, 경험 및 보안 허가를 갖춘 직원을 유치, 교육 또는 유지하지 못하는 경우; 고위 경영진의 상실 또는 새로운 리더 육성의 실패; 직원이나 하청업체의 위법 행위 또는 기타 부적절한 활동; 백로그의 전체 가치를 실현하는 능력과 백로그에 포함된 계약에 따른 수익 수령 시기 계약 혼합 및 계약 비용, 시간, 자원을 정확하게 추정하거나 회수할 수 있는 능력의 변화 수익 인식에 사용된 추정치의 변경; 내부 시스템 또는 서비스 장애 및 보안 위반; 소송, 감사, 검토 및 조사를 포함한 법적 절차에 내재된 불확실성과 잠재적인 불리한 전개로 인해 실질적으로 불리한 판단, 합의 또는 기타 불리한 결과가 발생할 수 있습니다. 이러한 요소는 완전한 것이 아니며 추가적인 요소가 당사의 비즈니스 및 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 비즈니스 및 재무 성과에 실질적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있는 추가 요소에 대한 논의는 2024년 2월 14일에 제출된 Form 10-K의 2023년 12월 31일 종료 회계연도에 대한 1934년 증권거래법 제13항 또는 15(d)항에 따라 증권 거래 위원회에 제출하는 연례 보고서의 "위험 요소" 캡션 아래에 포함된 요소를 참조하십시오. 및 교환위원회. 모든 미래 예측 진술은 현재 이용 가능한 정보를 기반으로 하며 작성된 날짜만을 기준으로 합니다. 우리는 연방 증권법에 따른 지속적인 요구 사항과 관련하여 업데이트해야 하는 경우를 제외하고 후속 사건, 새로운 정보 또는 기타 이유로 사실이 아닌 미래 예측 진술을 업데이트할 의무가 없습니다.